Anforderungen an Bewertungsrügen im Spruchverfahren

Wurde im Rechtsstre­it über die Anfech­tung eines Hauptver­samm­lungs­beschlusses über einen Squeeze-Out ein Ver­gle­ich über ein gegenüber der Beschlussfas­sung erhöht­es Barabfind­ungsange­bot erzielt, so müssen im Spruchver­fahren konkrete Bew­er­tungsrü­gen ergeben, dass der Antrag­steller das erhöhte Ange­bot für nicht angemessen hält; set­zt er sich nur mit dem ursprünglichen Ange­bot auseinan­der, fehlt es an konkreten Ein­wen­dun­gen gegen die Angemessen­heit der Abfind­ung.

Anforderungen an Bewertungsrügen im Spruchverfahren

Ein zuläs­siger Antrag set­zt voraus, dass konkrete Ein­wen­dun­gen gegen die Angemessen­heit der ange­bote­nen Kom­pen­sa­tion oder gegebe­nen­falls gegen den als Grund­lage ermit­tel­ten Unternehmenswert erhoben wer­den, § 4 Abs. 2 Nr. 3 Satz 1 SpruchG.

Gegen­stand der Über­prü­fung im Spruchver­fahren ist das konkrete Abfind­ungsange­bot des Haup­tak­tionärs, der die Über­tra­gung der Aktien ver­langt hat. Wurde sein ursprünglich­es Ange­bot, das der Hauptver­samm­lung zur Beschlussfas­sung unter­bre­it­et wurde, im Rah­men ein­er gegen den Hauptver­samm­lungs­beschluss erhobe­nen Anfech­tungsklage durch einen Ver­gle­ich mit dem Haup­tak­tionär erhöht, dann ist Gegen­stand des Ver­fahrens die Angemessen­heit dieses erhöht­en Abfind­ungsange­bots1. Wird dessen Angemessen­heit bejaht und wer­den die Anträge deshalb zurück­gewiesen, bedarf es dann auch nicht der angeregten Klarstel­lung im Tenor, dass sich die Zurück­weisung nur auf das Begehren bezieht, eine den Ver­gle­ichs­be­trag über­steigende Abfind­ung festzuset­zen und dass das Gericht diesen für angemessen hält.

Die Befürch­tung, der zusät­zliche Ver­gle­ichs­be­trag könne beispiel­sweise durch eine Anfech­tung des Ver­gle­ichs gefährdet sein, ist — so das Landgericht Stuttgart im vor­liegen­den Ver­fahren — ohne­hin the­o­retis­ch­er Natur, nach­dem die von zahlre­ichen Antrag­stellern vorgelegten Aus­buchungs­belege zeigen, dass nach der Ein­tra­gung des Squeeze-Out den aus­geschlosse­nen Aktionären über die Depot-Banken der Ver­gle­ichs­be­trag von 13 EUR je Aktie gut­geschrieben wurde. Im Übri­gen ergibt sich eine hin­re­ichende Klarstel­lung aus diesen Aus­führun­gen hier.

Auf den Ver­fahrens­ge­gen­stand müssen die konkreten Bew­er­tungsrü­gen zie­len.

Nach Überzeu­gung des Landgerichts Stuttgart sind zwar keine beson­ders hohen Anforderun­gen an die Antrags­be­grün­dung zu stellen, die Antrag­stel­lung erfordert keine Spezialken­nt­nisse in Bew­er­tungsan­gele­gen­heit­en und ver­langt keine anwaltliche Vertre­tung2. Der Detail­lierungs­grad der Konkretisierung ist, wie aus dieser Regelung fol­gt, am Detail­lierungs­grad der Aus­führun­gen zur Angemessen­heit der Kom­pen­sa­tion im Bericht der Unternehmen und dem Prüf­bericht des sachver­ständi­gen Prüfers zu messen. Es muss dabei aber auch dargestellt wer­den, welche Auswirkun­gen sich auf die Kom­pen­sa­tion ergeben3. Das heißt nicht, dass der Antrag­steller eine eigene Berech­nung nach dem Muster ein­er Ertragswert­berech­nung oder Ähn­lich­es vor­legen muss, er muss auch keine konkrete Zahl als angemesse­nen Abfind­ungs­be­trag vor­tra­gen oder son­st aus­führen, dass sich eine erhe­bliche Erhöhung der Kom­pen­sa­tion ergeben wird4. Die Aus­führun­gen zu den Bew­er­tungsrü­gen müssen auch nicht richtig oder schlüs­sig sein. Das Gebot konkreter Bew­er­tungsrü­gen bezweckt eine Fes­tle­gung des Ver­fahrensstoffs zur Über­prü­fung der Angemessen­heit der ange­bote­nen Kom­pen­sa­tion5. Es muss deshalb aber wenig­stens ersichtlich sein, dass sich der Antrag­steller bei sein­er Begrün­dung tat­säch­lich Gedanken darüber gemacht hat, dass die ihm ange­botene oder schon aus­gezahlte Kom­pen­sa­tion in ihrer konkreten Höhe im Hin­blick auf die von ihm dargelegten Argu­mente aus sein­er Sicht wirk­lich unangemessen ist, und dass er nicht ohne Rück­sicht darauf bloß rou­tinemäßig mit ein­er textbausteinar­ti­gen Begrün­dung am Ver­fahren teil­nimmt, ohne für sich geprüft zu haben, ob sich seine Rügen über­haupt dazu eignen, eine Unangemessen­heit der ange­bote­nen Abfind­ung zu bele­gen.

Dies ist ins­beson­dere dann erhe­blich, wenn es wie hier nicht darum geht, ob die ursprünglich im Über­tra­gungs­bericht ange­botene und daraufhin von der Hauptver­samm­lung beschlossene Kom­pen­sa­tion angemessen ist, son­dern ein zur Bei­le­gung der Beschlus­san­fech­tung geschlossen­er Ver­gle­ich zu einem erhöht­en Abfind­ungsange­bot geführt hat. In dem Fall hat das anschließende Spruchver­fahren ohne Weit­eres die Prü­fung zum Gegen­stand, ob dieses erhöhte Ange­bot unangemessen ist. In einem solchen Fall muss ein Antrag­steller dar­legen, warum selb­st der im Ver­gle­ich­sweg erhöhte Abfind­ungs­be­trag nicht angemessen sein soll6.

Landgericht Stuttgart, Beschluss vom 29. Juni 2011 — 31 O 179/08 KfH AktG

  1. LG München I, Beschluss vom 30.12.2009 — 5 HK O 15746/02; KG ZIP 2009, 1714 []
  2. vgl. etwa Dresch­er a.a.O. § 4 Rn. 21 ff []
  3. Dresch­er a.a.O. Rn. 22 m.w.N. []
  4. Dresch­er a.a.O. Rn. 21 []
  5. Dresch­er a.a.O. []
  6. insoweit zutr­e­f­fend KG ZIP 2009, 1714; vgl. auch Dresch­er a.a.O. § 4 Rn. 22 []