Beschlussanfechtung durch den ausscheidenden GmbH-Gesellschafter

Eine GmbH-Gesellschaf­terin, die ihren Geschäft­san­teil ver­trags­gemäß auf ihre Mit­ge­sellschaf­terin zu über­tra­gen hat, weil sie ihr obliegende gesellschaftliche Pflicht­en nicht erfüllt hat, und die dafür nur ein sym­bol­is­ches Ent­gelt von der Mit­ge­sellschaf­terin und keine Abfind­ung aus der Gesellschaft zu erhal­ten hat, hat kein Rechtss­chutz­in­ter­esse für die Durch­führung von Beschlus­san­fech­tungsver­fahren betr­e­f­fend danach datierende Beschlüsse der Gesellschafter­ver­samm­lung.

Beschlussanfechtung durch den ausscheidenden GmbH-Gesellschafter

Die Gesellschaf­terin hat schon kein bil­li­genswertes Inter­esse daran, die ver­fahrens­ge­gen­ständlichen Beschlüsse der Gesellschafter­ver­samm­lung der Gesellschaft für unwirk­sam erk­lären zu lassen oder das Zus­tandekom­men von Gesellschafterbeschlüssen fest­stellen zu lassen. Sie ist vielmehr verpflichtet, ihre Geschäft­san­teile an der Gesellschaft auf ihre Mit­ge­sellschaf­terin zu über­tra­gen, und ste­ht deshalb von der Inter­essen­lage her einem nicht (mehr) an der Gesellschaft beteiligten Drit­ten gle­ich. Dies war schon zum Zeit­punkt der ange­focht­e­nen Beschlussfas­sung der Fall. Am Tag der Gesellschafter­ver­samm­lung war die Gesellschaf­terin zur Über­tra­gung ihres Geschäft­san­teils verpflichtet und von der Mit­ge­sellschaf­terin darauf auch schon entsprechend in Anspruch genom­men.

Der Gesellschaf­terin ist es ver­wehrt, noch auf die Wil­lens­bil­dung der Gesellschaft Ein­fluss zu nehmen, nach dem sie zu Recht auf ihr Auss­chei­den als Gesellschaf­terin in Anspruch genom­men wor­den ist. Auch ein fort­dauern­des Rechtss­chutz­in­ter­esse der Gesellschaf­terin, etwa unter dem Gesicht­spunkt, dass sie wegen ein­er Auseinan­der­set­zung an den wirtschaftlichen Geschick­en der Gesellschaft nach wie vor Inter­esse haben kön­nte, schei­det im vor­liegen­den Fall aus, weil sie ihren Anteil gegen ein von der Mit­ge­sellschaf­terin zu zahlen­des (sym­bol­is­ches) geringes Ent­gelt abzutreten hat.

Ober­lan­des­gericht Celle — Urteil vom 22. Jan­u­ar 2014 — 9 U 93/13