Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts des Aktio­närs

Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ent­hal­te­ne Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts des Aktio­närs auf zur sach­ge­mä­ßen Beur­tei­lung des Gegen­stands der Tages­ord­nung einer Haupt­ver­samm­lung erfor­der­li­che Infor­ma­tio­nen ist eine zuläs­si­ge Maß­nah­me nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie. Jeden­falls dann, wenn eine Fra­ge auf eine Viel­zahl von Infor­ma­tio­nen gerich­tet ist, die zumin­dest teil­wei­se nicht für die Beur­tei­lung eines Tages­ord­nungs­punkts rele­vant sind, muss der Aktio­när, der auf sei­ne Fra­ge eine aus sei­ner Sicht unzu­rei­chen­de Pau­schal­ant­wort erhält, durch eine Nach­fra­ge deut­lich machen, dass sein Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­se auf bestimm­te Detail­aus­künf­te gerich­tet ist. Der Vor­stand darf regel­mä­ßig die Aus­kunft ver­wei­gern, wenn sich das Aus­kunfts­ver­lan­gen auf ver­trau­li­che Vor­gän­ge in den Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG bestell­ten Aus­schüs­se rich­tet.

Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts des Aktio­närs

Die erfor­der­li­che Aus­kunft

Das Merk­mal der Erfor­der­lich­keit der Aus­kunft in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG zielt nach der Recht­spre­chung des Bun­des­ge­richts­hofs dar­auf ab, miss­bräuch­lich aus­ufern­de Aus­kunfts­be­geh­ren zu ver­hin­dern, um die Haupt­ver­samm­lung nicht mit über­flüs­si­gen, für eine sach­ge­mä­ße Beur­tei­lung des Beschluss- oder sons­ti­gen Gegen­stands der Tages­ord­nung uner­heb­li­chen Fra­gen zu belas­ten [1]. Ent­spre­chend der Funk­ti­on des Aus­kunfts­rechts, das auch zur Mei­nungs- und Urteils­bil­dung ande­rer Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung bei­tra­gen soll, ist Maß­stab für die „Erfor­der­lich­keit“ eines Aus­kunfts­ver­lan­gens der Stand­punkt eines objek­tiv urtei­len­den Aktio­närs, der die Gesell­schafts­ver­hält­nis­se nur auf Grund all­ge­mein bekann­ter Tat­sa­chen kennt und daher die begehr­te Aus­kunft als nicht nur unwe­sent­li­ches Beur­tei­lungs­ele­ment benö­tigt [2]. Durch die­ses Kri­te­ri­um wird das Infor­ma­ti­ons­recht gemäß § 131 AktG in qua­li­ta­ti­ver und quan­ti­ta­ti­ver Hin­sicht sowie hin­sicht­lich sei­nes Detail­lie­rungs­grads begrenzt [3].

§ 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ver­stößt nicht gegen Art. 9 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie [4], soweit das Aus­kunfts­recht des Aktio­närs auf zur sach­ge­mä­ßen Beur­tei­lung des Gegen­stands der Tages­ord­nung erfor­der­li­che Aus­künf­te beschränkt ist. Zwar spricht eini­ges dafür, dass das Fra­ge­recht der Aktio­nä­re und die mit die­sem kor­re­spon­die­ren­de Ant­wort­pflicht der Gesell­schaft nicht schon nach Art. 9 Abs. 1 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie auf die zur Beur­tei­lung eines Gegen­stands der Tages­ord­nung erfor­der­li­chen Infor­ma­tio­nen beschränkt sind. Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ent­hal­te­ne Beschrän­kung der Aus­kunfts­pflicht ist aber jeden­falls eine zuläs­si­ge Maß­nah­me nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Richt­li­nie. Der Bun­des­ge­richts­hof kann die sich in die­sem Zusam­men­hang stel­len­den Fra­gen zur Aus­le­gung der Richt­li­nie selbst beant­wor­ten.

Es spricht eini­ges dafür, dass das Fra­ge­recht der Aktio­nä­re nach Art. 9 Abs. 1 Satz 1 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie und die mit die­sem kor­re­spon­die­ren­de Ant­wort­pflicht der Gesell­schaft nach Art. 9 Abs. 1 Satz 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie nicht auf die zur Beur­tei­lung der Gegen­stän­de der Tages­ord­nung erfor­der­li­chen Infor­ma­tio­nen beschränkt ist.

Dem Wort­laut der Richt­li­nie lässt sich eine sol­che Ein­schrän­kung nicht ent­neh­men [5]. Nach die­sem genügt es, dass die Fra­ge zu einem Punkt der Tages­ord­nung gestellt wird. Damit ist nur ein Zusam­men­hang mit einem Tages­ord­nungs­punkt ange­spro­chen. Aus den vom Bun­des­ge­richts­hof in den Blick genom­me­nen wei­te­ren Sprach­fas­sun­gen der Richt­li­nie, die bei der Aus­le­gung eben­falls her­an­zu­zie­hen sind [6], ergibt sich kein ande­res Ergeb­nis. Die For­mu­lie­run­gen „ques­ti­ons con­cer­nant des points inscrits à l’ordre du jour” (fran­zö­si­sche Sprach­fas­sung), „ques­ti­ons rela­ted to items on the agen­da“ (eng­li­sche Sprach­fas­sung), „preg­un­tas rela­cio­na­das con los pun­tos del orden del día“ (spa­ni­sche Sprach­fas­sung), „por­re doman­de con­nes­se con i pun­ti all’ordine del gior­no“ (ita­lie­ni­sche Sprach­fas­sung) geben kei­nen Anhalts­punkt für eine Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts auf erfor­der­li­che Anga­ben [7]. Dem das Fra­ge­recht des Aktio­närs betref­fen­den Erwä­gungs­grund 8 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie lässt sich für eine über den Wort­laut des Art. 9 Abs. 1 der Richt­li­nie hin­aus­ge­hen­de Ein­schrän­kung des Fra­ge­rechts bzw. der Ant­wort­pflicht eben­falls nichts ent­neh­men.

Für eine inhalt­li­che Begren­zung des Fra­ge­rechts des Aktio­närs bzw. der Ant­wort­pflicht der Gesell­schaft nach Art. 9 Abs. 1 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie lässt sich auch weder aus der Ent­ste­hungs­ge­schich­te der Norm noch aus ihrem begrenz­ten Anwen­dungs­be­reich etwas ablei­ten.

Den Mate­ria­li­en der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie las­sen sich Anhalts­punk­te für eine inhalt­li­che Beschrän­kung des Fra­ge­rechts bzw. der die­sem kor­re­spon­die­ren­den Ant­wort­pflicht nicht ent­neh­men. Die Begrün­dung des Richt­li­ni­en­vor­schlags der Kom­mis­si­on spricht ledig­lich den in Art. 9 Abs. 2 nor­mier­ten Vor­be­halt an [8]. Die all­ge­mei­ne Begrün­dung des Vor­schlags nennt zwar die in Erwä­gungs­grund 3 zum Aus­druck gekom­me­ne Ziel­set­zung, Hin­der­nis­se für die Stimm­rechts­aus­übung im Aus­land zu besei­ti­gen, und bezieht sich auf den schwie­ri­gen und ver­zö­ger­ten Zugang zu Infor­ma­tio­nen, die für die Haupt­ver­samm­lung von Bedeu­tung sind [9]. Eine inhalt­li­che Kon­kre­ti­sie­rung des im Richt­li­ni­en­text ange­spro­che­nen Bezugs zur Tages­ord­nung lässt sich anhand der Begrün­dung jedoch nicht vor­neh­men. Dies gilt auch für die Stel­lung­nah­me des Aus­schus­ses für Wirt­schaft und Wäh­rung [10] und den Ent­wurf einer legis­la­ti­ven Ent­schlie­ßung des Euro­päi­schen Par­la­ments [11].

Eine Beschrän­kung des Fra­ge­rechts bzw. der Ant­wort­pflicht auf zur Beur­tei­lung eines Tages­ord­nungs­punkts der Haupt­ver­samm­lung erfor­der­li­che Infor­ma­tio­nen lässt sich auch nicht dar­aus her­lei­ten, dass ihr Anwen­dungs­be­reich nach Art. 1 Abs. 1 auf die Aus­übung bestimm­ter, mit Stimm­rechts­ak­ti­en ver­bun­de­ner Rech­te beschränkt ist [12]. Rich­tig ist zwar, dass dem Aktio­när das Fra­ge­recht wie bereits anhand der Mate­ria­li­en der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie auf­ge­zeigt und wie auch in Erwä­gungs­grund 3 der Richt­li­nie deut­lich wird nicht los­ge­löst von der Aus­übung sei­nes Stimm­rechts zuge­stan­den wird. Selbst wenn der Infor­ma­ti­ons­an­spruch die Vor­aus­set­zun­gen für eine sach­ge­rech­te Stimm­rechts­aus­übung sicher­stel­len soll, besagt dies aber nicht, dass für die­sen nicht bereits ein sub­jek­ti­ves, durch einen inhalt­li­chen Bezug zu einem Tages­ord­nungs­punkt legi­ti­mier­tes Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­se des ein­zel­nen Aktio­närs aus­rei­chend sein kann [13]. Im Übri­gen wird in Erwä­gungs­grund 3 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie auch eine wirk­sa­me Kon­trol­le durch die Aktio­nä­re als Grund­vor­aus­set­zung für eine soli­de Unter­neh­mens­füh­rung genannt, die erleich­tert und geför­dert wer­den soll­te [14].

Die in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ent­hal­te­ne Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts auf zur sach­ge­mä­ßen Beur­tei­lung des Gegen­stands der Tages­ord­nung erfor­der­li­che Infor­ma­tio­nen in der oben unter näher beschrie­be­nen Aus­le­gung ist aber jeden­falls eine zuläs­si­ge Maß­nah­me nach Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie. Danach bestehen das Fra­ge­recht und die Ant­wort­pflicht nur vor­be­halt­lich etwai­ger Maß­nah­men, die die Mit­glied­staa­ten ergrei­fen oder den Gesell­schaf­ten zu ergrei­fen gestat­ten, um den ord­nungs­ge­mä­ßen Ablauf von Haupt­ver­samm­lun­gen und ihre ord­nungs­ge­mä­ße Vor­be­rei­tung zu gewähr­leis­ten. Die mit der Begren­zung der Aus­kunfts­pflicht nach § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG ver­bun­de­ne Ein­schrän­kung des Infor­ma­ti­ons­an­spruchs ein­zel­ner Aktio­nä­re bewegt sich inner­halb der den Mit­glied­staa­ten nach Art. 288 Abs. 3 AEUV in Ver­bin­dung mit Erwä­gungs­grund 8 Halb­satz 2 und Art. 9 Abs. 2 der Richt­li­nie zuste­hen­den Rege­lungs­kom­pe­tenz und ist offen­kun­dig ein geeig­ne­tes und nicht über das erfor­der­li­che Maß hin­aus­ge­hen­des Mit­tel zur Errei­chung der der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie zu Grun­de lie­gen­den und für die Mit­glied­staa­ten nach Art. 288 Abs. 3 AEUV ver­bind­li­chen Zie­le [15]. Sie sorgt für einen ange­mes­se­nen Aus­gleich der Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­sen ein­zel­ner Aktio­nä­re mit dem all­ge­mei­nen Inter­es­se an einer ziel­ge­rich­te­ten und sach­be­zo­ge­nen Infor­ma­ti­on inner­halb der Haupt­ver­samm­lung [16].

Zu Unrecht wird im Schrift­tum ein­ge­wandt, Maß­nah­men zur Gewähr­leis­tung des ord­nungs­ge­mä­ßen Ablaufs und der ord­nungs­ge­mä­ßen Vor­be­rei­tung der Haupt­ver­samm­lung könn­ten nur sol­che orga­ni­sa­to­ri­scher Art sein [17]. Eine sol­che Beschrän­kung kann dem Wort­laut der Richt­li­nie nicht ent­nom­men wer­den [18]. Der ord­nungs­ge­mä­ße Ablauf der Haupt­ver­samm­lung kann viel­mehr nicht nur durch orga­ni­sa­to­ri­sche Maß­nah­men sicher­ge­stellt wer­den, son­dern auch dadurch, dass sich die Dis­kus­si­on in der Haupt­ver­samm­lung auf die für die Beur­tei­lung eines Gegen­stands der Tages­ord­nung wesent­li­chen Fra­gen kon­zen­triert. So beruht die Ein­füh­rung des Erfor­der­lich­keits­kri­te­ri­ums im natio­na­len Recht nach den Mate­ria­li­en des § 131 AktG gera­de dar­auf, dass Miss­bräu­che des Aus­kunfts­rechts ver­hin­dert und ein ord­nungs­ge­mä­ßer Ablauf der Haupt­ver­samm­lung gewähr­leis­tet wer­den soll [19]. Abge­se­hen davon kann der For­mu­lie­rung „ord­nungs­ge­mä­ßer Ablauf“ in der deut­schen Sprach­fas­sung bei der Aus­le­gung kein ent­schei­den­des Gewicht bei­gemes­sen wer­den, weil inso­weit sowohl die eng­li­sche Sprach­fas­sung („the good order of gene­ral mee­tings and their pre­pa­ra­ti­on“) als auch die nie­der­län­di­sche Sprach­fas­sung („de voor­be­rei­ding en de goe­de orde van der alge­me­ne ver­gade­ring“) For­mu­lie­run­gen ver­wen­den, die noch deut­li­cher machen, dass der Vor­be­halt sich nach dem Wort­laut­be­fund nicht auf Maß­nah­men orga­ni­sa­to­ri­scher Art beschränkt.

Eine Beschrän­kung des Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie auf orga­ni­sa­to­ri­sche Maß­nah­men lässt sich auch nicht aus Erwä­gungs­grund 8 der Richt­li­nie her­lei­ten. Der Erwä­gungs­grund 8 steht einer inhalt­li­chen Beschrän­kung des Fra­ge­rechts bzw. der Ant­wort­pflicht nicht ent­ge­gen, weil Aktio­nä­ren nur „grund­sätz­lich“ ent­spre­chen­de Mög­lich­kei­ten ein­ge­räumt wer­den soll­ten und Halb­satz 2 des Erwä­gungs­grunds aus­drück­lich das Rege­lungs­er­mes­sen der Mit­glied­staa­ten her­vor­hebt, das durch Art. 9 Abs. 2 der Richt­li­nie kon­kre­ti­siert wird.

Aus dem Zusam­men­hang der Richt­li­nie [20] lässt sich eben­falls nicht ablei­ten, dass eine Beschrän­kung der Ant­wort­pflicht auf erfor­der­li­che Aus­künf­te nicht vom Vor­be­halt des Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie gedeckt sein kann. Der im Schrift­tum erho­be­ne Ein­wand, Art. 9 Abs. 2 Satz 2 und 3 der Richt­li­nie ent­hiel­ten eigen­stän­di­ge und enge­re Rege­lun­gen dazu, in wel­chem Umfang wie­der­ho­len­de Fra­gen und auf die Ertei­lung öffent­lich ver­füg­ba­rer Aus­künf­te abzie­len­de Fra­gen zu beant­wor­ten sei­en, so dass für eine wei­ter­ge­hen­de inhalt­li­che Ein­schrän­kung des Fra­ge­rechts kein Raum sei [21], ist unbe­grün­det. Art. 9 Abs. 2 Satz 2 der Richt­li­nie eröff­net den Mit­glied­staa­ten die Mög­lich­keit, es den Gesell­schaf­ten zu gestat­ten, auf Fra­gen glei­chen Inhalts eine Gesamt­ant­wort zu geben. Damit ist nicht all­ge­mein die Behand­lung wie­der­ho­len­der Fra­gen, son­dern nur die Art und Wei­se ihrer Beant­wor­tung gere­gelt. Das in § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG genann­te Merk­mal der Erfor­der­lich­keit ist damit nicht ange­spro­chen. Glei­ches gilt für Art. 9 Abs. 2 Satz 3 der Richt­li­nie, nach dem den Mit­glied­staa­ten die Fest­le­gung ermög­licht wird, dass eine Fra­ge als beant­wor­tet gilt, wenn die ent­spre­chen­de Infor­ma­ti­on bereits in Form von Fra­ge und Ant­wort auf der Inter­net­sei­te der Gesell­schaft ver­füg­bar ist. Die­se Vor­schrift hat eine Ant­wort­fik­ti­on zum Inhalt („als beant­wor­tet gilt“), was zeigt, dass nicht etwa eine (inhalt­li­che) Ein­schrän­kung der Ant­wort­pflicht gere­gelt ist, son­dern die (orga­ni­sa­to­ri­sche) Mög­lich­keit eröff­net wird, durch die Ver­öf­fent­li­chung der Infor­ma­ti­on in der Form von Fra­ge und Ant­wort auf der Inter­net­sei­te der Gesell­schaft die Wie­der­ho­lung inhalts­glei­cher Ant­wor­ten zu ver­mei­den. Ent­spre­chend stellt die Richt­li­nie nicht auf die öffent­li­che Ver­füg­bar­keit der jewei­li­gen Infor­ma­ti­on, son­dern auf die Ver­öf­fent­li­chung in der Form von Fra­ge und Ant­wort ab. Die­se Ein­zel­hei­ten des Ver­fah­rens bei der Erfül­lung des Aus­kunfts­an­spruchs regeln­den Vor­be­hal­te sind dabei auch vor dem Hin­ter­grund der durch die Richt­li­nie eröff­ne­ten Mög­lich­keit zu sehen, Fra­gen bereits im Vor­feld der Haupt­ver­samm­lung zu beant­wor­ten [22]. Ihnen kann nicht ent­nom­men wer­den, dass mit die­sen Vor­be­hal­ten die Behand­lung nicht ziel­füh­ren­der Fra­gen in der Haupt­ver­samm­lung abschlie­ßend gere­gelt wer­den soll­te [23].

Aus der Ent­ste­hungs­ge­schich­te der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie erge­ben sich auch kei­ne Anhalts­punk­te dafür, dass sich der den ord­nungs­ge­mä­ßen Ablauf der Haupt­ver­samm­lung betref­fen­de Rege­lungs­vor­be­halt für die Mit­glied­staa­ten aus­schließ­lich auf den äuße­ren Ablauf der Aus­kunfts­ge­wäh­rung bezieht. Dass die Richt­li­nie beru­hend auf einem Ände­rungs­vor­schlag des Rechts­aus­schus­ses in Art. 9 Abs. 1 abwei­chend vom Richt­li­ni­en­vor­schlag der Kom­mis­si­on [24] ein Fra­ge­recht nur zu Punk­ten auf der Tages­ord­nung eröff­net, besagt nicht, dass mit der Richt­li­nie die Reich­wei­te des Fra­ge­rechts und der mit die­sem kor­re­spon­die­ren­den Ant­wort­pflicht der Gesell­schaft abschlie­ßend gere­gelt wer­den soll­te. Auch der Kom­mis­si­ons­vor­schlag ent­hält in Art. 9 Nr. 2 einen Art. 9 Abs. 2 Satz 1 Fall 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie ent­spre­chen­den Rege­lungs­vor­be­halt. Hät­te mit der inhalt­li­chen Prä­zi­sie­rung des Fra­ge­rechts zugleich eine Beschrän­kung des Rege­lungs­vor­be­halts ein­her­ge­hen sol­len, hät­te es nahe­ge­le­gen, im Hin­blick dar­auf auch den Rege­lungs­vor­be­halt anzu­pas­sen oder des­sen geän­der­ten Inhalt zumin­dest in den Mate­ria­li­en zu doku­men­tie­ren. Hier­an fehlt es. Viel­mehr wird in der Begrün­dung des im Rechts­aus­schuss ein­ge­brach­ten Ände­rungs­an­trags des Abge­ord­ne­ten G. , der für eine Beschrän­kung des Fra­ge­rechts auf Fra­gen mit einem Bezug zur Tages­ord­nung ein­trat, aus­drück­lich dar­auf hin­ge­wie­sen, dass ein sol­cher Bezug im Hin­blick auf „einen ord­nungs­ge­mä­ßen Ablauf der Haupt­ver­samm­lung“ nötig sei [25]. Dem liegt offen­sicht­lich die Annah­me zu Grun­de, dass der ord­nungs­ge­mä­ße Ablauf der Haupt­ver­samm­lung auch durch eine inhalt­li­che Begren­zung des Fra­ge­rechts erreicht wer­den kann. Fer­ner hat auch der Abge­ord­ne­te L. in der Ple­nar­de­bat­te am 15.02.2007 dar­auf hin­ge­wie­sen, dass nach dem im Rechts­aus­schuss gefun­de­nen Kom­pro­miss den Mit­glied­staa­ten die Mög­lich­keit ver­blei­ben soll, ent­spre­chend ihrer eige­nen Rechts­tra­di­ti­on ver­nünf­ti­ge Anpas­sun­gen und auch begrenz­te Ein­schrän­kun­gen des Fra­ge­rechts vor­zu­neh­men, ohne es grund­sätz­lich in Fra­ge zu stel­len [26].

Es ent­spricht viel­mehr der in den Erwä­gungs­grün­den zum Aus­druck kom­men­den Ziel­rich­tung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie [27], den ord­nungs­ge­mä­ßen Ablauf einer Haupt­ver­samm­lung in Bezug auf Fra­ge­recht und Ant­wort­pflicht nicht aus­schließ­lich durch orga­ni­sa­to­ri­sche Maß­nah­men, son­dern auch durch Rege­lun­gen zur Reich­wei­te des Fra­ge­rechts und der Ant­wort­pflicht zu steu­ern. Die Beschrän­kung der Aus­kunfts­pflicht auf zur sach­ge­mä­ßen Beur­tei­lung des Gegen­stands der Tages­ord­nung erfor­der­li­che Infor­ma­tio­nen sorgt für einen ange­mes­se­nen Aus­gleich der Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­sen ein­zel­ner Aktio­nä­re mit dem all­ge­mei­nen Inter­es­se an einer ziel­ge­rich­te­ten und sach­be­zo­ge­nen Infor­ma­ti­on inner­halb der Haupt­ver­samm­lung.

Ziel­set­zung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie ist nach deren Erwä­gungs­grund 1 die Stär­kung der Rech­te der Aktio­nä­re in bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten, die vgl. Erwä­gungs­grund 4 Satz 4 durch die Ein­füh­rung gewis­ser Min­dest­nor­men zum Schutz der Anle­ger und zur För­de­rung einer rei­bungs­lo­sen und wirk­sa­men Aus­übung der mit Stimm­rechts­ak­ti­en ver­bun­de­nen Rech­te der Aktio­nä­re erreicht wer­den soll. Nach Erwä­gungs­grund 6 Satz 1 soll der Aktio­när in der Lage sein, sein Stimm­recht in der Haupt­ver­samm­lung oder davor in Kennt­nis der Sach­la­ge aus­zu­üben. Soweit es wie in der Vor­schrift des § 131 AktG um die Infor­ma­ti­on der Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung geht, ist dabei nicht nur die indi­vi­du­al­recht­li­che Kom­po­nen­te des Aus­kunfts­rechts in den Blick zu neh­men; das Aus­kunfts­recht hat auch die Funk­ti­on, zur Mei­nungs- und Urteils­bil­dung ande­rer Aktio­nä­re in der Haupt­ver­samm­lung bei­zu­tra­gen [28]. Ent­spre­chend wird ein auf eine gleich­mä­ßi­ge Unter­rich­tung aller Aktio­nä­re gerich­te­ter Aus­kunfts­an­spruch als durch den all­ge­mei­nen Gleich­heits­satz legi­ti­miert ange­se­hen [29]. Die­ser Sicht steht es nicht ent­ge­gen, dass die im Vor­schlag der Kom­mis­si­on ent­hal­te­ne Rege­lung, Ant­wor­ten auf Fra­gen aller Aktio­nä­re auf der Inter­net­sei­te der Gesell­schaft zur Ver­fü­gung zu stel­len, Art. 9 Abs. 3 der Vor­schlags­fas­sung [30], auf die Stel­lung­nah­me des Aus­schus­ses für Wirt­schaft und Wäh­rung hin [31] nicht in die Richt­li­nie auf­ge­nom­men wur­de. Die Strei­chung die­ser Rege­lung war in den Stel­lung­nah­men zum Vor­schlag der Kom­mis­si­on im Hin­blick dar­auf ange­regt wor­den, dass eine Pflicht zur Ver­öf­fent­li­chung ad hoc gege­be­ner Ant­wor­ten auf Fra­gen, die in der Haupt­ver­samm­lung münd­lich gestellt wer­den, über­zo­gen sei [32], ins­be­son­de­re, weil die Ant­wor­ten regel­mä­ßig nur im Hin­blick auf die in der Haupt­ver­samm­lung erfol­gen­den Abstim­mun­gen von all­ge­mei­nem Inter­es­se sei­en [33]. Hier­durch wird eine über das Indi­vi­du­al­recht hin­aus­ge­hen­de Funk­ti­on des Aus­kunfts­rechts in der Haupt­ver­samm­lung nicht in Fra­ge gestellt.

Das Fra­ge- und Rede­recht steht den Aktio­nä­ren in der Haupt­ver­samm­lung nur in zeit­lich begrenz­tem Umfang zur Ver­fü­gung. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ist es den Gesell­schaf­ten eröff­net, durch die Sat­zung oder die Geschäfts­ord­nung den Ver­samm­lungs­lei­ter zu ermäch­ti­gen, das Fra­ge- und Rede­recht des Aktio­närs zeit­lich ange­mes­sen zu beschrän­ken. Der Gesetz­ge­ber hat mit die­ser Rege­lung auf eine zum Teil miss­bräuch­li­che Aus­übung des Aus­kunfts- und Rede­rechts reagiert, die zur Beein­träch­ti­gung der im Inter­es­se aller Aktio­nä­re wich­ti­gen Dis­kus­si­ons­kul­tur führt. Sie soll den Aktio­nä­ren bei dem Ziel, eine Abwick­lung der Haupt­ver­samm­lung in ange­mes­se­ner und zumut­ba­rer Zeit zu ermög­li­chen, mehr Ent­schei­dungs­frei­heit ein­räu­men und die Haupt­ver­samm­lung sofern sie das wün­schen wie­der zu einer straf­fen, auf die wesent­li­chen stra­te­gi­schen Ent­schei­dun­gen kon­zen­trier­ten Platt­form machen [34]. Der Bun­des­ge­richts­hof hat in die­sem Zusam­men­hang eine Sat­zungs­re­ge­lung, nach der das Rede- und Fra­ge­recht durch den Ver­samm­lungs­lei­ter in sol­cher Wei­se zeit­lich beschränkt wer­den darf, dass die Haupt­ver­samm­lung, in der nur über die in § 119 Abs. 1 Nr. 2 bis 4 AktG auf­ge­führ­ten Gegen­stän­de und/​oder die Ermäch­ti­gung zum Erwerb eige­ner Akti­en Beschluss zu fas­sen ist, ins­ge­samt nicht län­ger als sechs Stun­den dau­ert, aus Rechts­grün­den nicht bean­stan­det [35].

Eine ange­mes­se­ne Unter­rich­tung der Aktio­nä­re über die Gegen­stän­de der Tages­ord­nung mit Hil­fe der in der Haupt­ver­samm­lung erteil­ten Aus­künf­te kann indes allein durch Maß­nah­men orga­ni­sa­to­ri­scher Art wie die vor­ste­hend genann­te zeit­li­che Beschrän­kung des Rede- und Fra­ge­rechts nicht zuver­läs­sig erreicht wer­den. Viel­mehr wür­den sol­che ihrer­seits durch legi­ti­me Zie­le gerecht­fer­tig­ten Beschrän­kun­gen zu einer emp­find­li­chen Beein­träch­ti­gung der Mit­glied­schafts­rech­te ande­rer Aktio­nä­re füh­ren, wenn die Gesell­schaft Aus­künf­te auf Fra­gen geben müss­te, die zwar in einem Zusam­men­hang mit einem Tages­ord­nungs­punkt ste­hen, für die Beschluss­fas­sung vom Stand­punkt eines objek­tiv urtei­len­den Aktio­närs aus betrach­tet jedoch nicht beur­tei­lungs­er­heb­lich sind. Eine Haupt­ver­samm­lung kann ihre Auf­ga­be als Ent­schei­dungs­fo­rum und „Sitz der Aktio­närs­de­mo­kra­tie“ nur erfül­len, wenn der Ver­samm­lungs­lei­ter dafür Sor­ge trägt, dass die zur Ver­fü­gung ste­hen­de Zeit mög­lichst gerecht ver­teilt wird und nicht durch Bei­trä­ge oder Fra­gen ein­zel­ner Aktio­nä­re, die ersicht­lich nicht auf einen Erkennt­nis­ge­winn in Bezug auf einen zur Ent­schei­dung anste­hen­den Tages­ord­nungs­punkt gerich­tet sind, ver­braucht wird [36]. Die­se Erwä­gung gilt spie­gel­bild­lich auch für die von der Gesell­schaft zu ertei­len­den Aus­künf­te. Ist wie im vor­lie­gen­den Fall die Ent­las­tung der Organ­mit­glie­der der Gesell­schaft Gegen­stand der Tages­ord­nung, stün­den jed­we­de Fra­gen mit einem Bezug zur Organ­tä­tig­keit mit die­sem in einem Zusam­men­hang, selbst wenn sie objek­tiv betrach­tet kei­ne nen­nens­wer­te Aus­sa­ge­kraft über die tat­säch­li­che Ver­wal­tungs­leis­tung haben. Müss­te bereits ein aus­schließ­lich sub­jek­tiv begrün­de­tes Infor­ma­ti­ons­be­dürf­nis eines ein­zel­nen Aktio­närs erfüllt wer­den oder bestün­de gar die Mög­lich­keit, mit miss­bräuch­li­chen Aus­kunfts­ver­lan­gen gezielt ein ver­zerr­tes Bild über den Gegen­stand der Tages­ord­nung zu zeich­nen, wür­de dies das Mit­glied­schafts­recht ande­rer Aktio­nä­re beein­träch­ti­gen, denn der Zweck des Aus­kunfts­an­spruchs, inner­halb begrenz­ter Zeit eine aus­rei­chen­de Infor­ma­ti­ons­grund­la­ge für die Ent­schei­dung über den Gegen­stand der Tages­ord­nung zu gewin­nen, könn­te nicht effek­tiv ver­wirk­licht wer­den [37].

Die Begren­zung des Aus­kunfts­rechts der Aktio­nä­re stellt schließ­lich auch kei­ne unver­hält­nis­mä­ßi­ge Beschrän­kung der Aktio­närs­rech­te dar, weil zum einen die Beur­tei­lung der Erfor­der­lich­keit einer Aus­kunft durch die Gesell­schaft nach § 132 Abs. 1 AktG einer gericht­li­chen Kon­trol­le unter­liegt und zum ande­ren die Ertei­lung unzu­rei­chen­der Aus­künf­te die Gefahr der Anfecht­bar­keit eines Haupt­ver­samm­lungs­be­schlus­ses in sich birgt [38].

Der Bun­des­ge­richts­hof kann die Ver­ein­bar­keit von § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG mit der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie fest­stel­len, ohne dass er den Gerichts­hof der Euro­päi­schen Uni­on gem. Art. 267 Abs. 1 bis 3 AEUV um eine Vor­ab­ent­schei­dung ersu­chen muss. Die Vor­la­ge­pflicht ent­fällt unter ande­rem dann, wenn die rich­ti­ge Aus­le­gung des Gemein­schafts­rechts der­art offen­kun­dig ist, dass für einen ver­nünf­ti­gen Zwei­fel kein Raum mehr bleibt („acte clai­re“) [39]. Ob dies der Fall ist, ist unter Berück­sich­ti­gung der Eigen­hei­ten des Gemein­schafts­rechts und der beson­de­ren Schwie­rig­kei­ten sei­ner Aus­le­gung zu beur­tei­len [40]. Hier­an gemes­sen war ein Vor­ab­ent­schei­dungs­er­su­chen nicht ver­an­lasst. Der Bun­des­ge­richts­hof gelangt wie vor­ste­hend auf­ge­zeigt – bei den sich hier stel­len­den Fra­gen zur Aus­le­gung der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie zu einem ein­deu­ti­gen Ergeb­nis. Die im Schrift­tum geäu­ßer­ten Zwei­fel an der Ver­ein­bar­keit des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG mit Art. 9 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie sind ver­ein­zelt geblie­ben und berück­sich­ti­gen eben­so wie die Rechts­be­schwer­de die in § 288 Abs. 3 AEUV und Art. 5 EUV in Ver­bin­dung mit Erwä­gungs­grund 8 Halb­satz 2 und Art. 9 Abs. 2 der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie gere­gel­te Kom­pe­tenz­ver­tei­lung nicht hin­rei­chend.

Die aus­rei­chen­de Beant­wor­tung

Bei der Beschluss­fas­sung der Haupt­ver­samm­lung über die Ent­las­tung (§ 120 Abs. 1 und 2 AktG) haben die Aktio­nä­re dar­über zu ent­schei­den, ob die Tätig­keit der Organ­mit­glie­der im abge­lau­fe­nen Geschäfts­jahr zu bil­li­gen ist, sie in der Unter­neh­mens­füh­rung eine „glück­li­che Hand“ bewie­sen haben und ihnen das Ver­trau­en auch für ihre künf­ti­ge Tätig­keit aus­zu­spre­chen ist [41]. Weder die nach § 120 Abs. 2 Satz 2 AktG beschränk­te Wir­kung der Ent­las­tung noch das der Haupt­ver­samm­lung bei die­ser Ent­schei­dung zuste­hen­de Ermes­sen recht­fer­ti­gen eine Ein­schrän­kung des Aus­kunfts­rechts gemäß § 131 AktG oder eine Ver­schär­fung sei­ner Anfor­de­run­gen. Dem Aktio­när sind viel­mehr die für sei­ne Ermes­sens­aus­übung erfor­der­li­chen Aus­künf­te zu ertei­len. Es ist ihm nicht zuzu­mu­ten, die Tätig­keit der Ver­wal­tung ohne die dazu erfor­der­li­chen Infor­ma­tio­nen „abzu­seg­nen“ und ihr das Ver­trau­en aus­zu­spre­chen [42].

Schließ­lich besteht auch kei­ne Ver­pflich­tung, von sich aus die mit dem Erwerb ver­bun­de­nen Rest­ri­si­ken zu benen­nen, damit die Aktio­nä­rin hät­te nach­voll­zie­hen kön­nen, ob die Risi­ko­über­nah­me ver­tret­bar war und von der Ver­wal­tung ange­mes­sen berück­sich­tigt wur­de. Dabei kann offen blei­ben, ob der Vor­stand bei einer zumin­dest teil­wei­se auf nicht erfor­der­li­che Aus­künf­te gerich­te­ten Fra­ge ver­pflich­tet ist, die­se in den durch § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG gezo­ge­nen Gren­zen zu beant­wor­ten [43]. Jeden­falls dann, wenn eine Fra­ge auf eine Viel­zahl von Infor­ma­tio­nen gerich­tet ist, die zumin­dest teil­wei­se nicht für die Beur­tei­lung eines Tages­ord­nungs­punkts rele­vant sind, muss der Aktio­när, der auf sei­ne Fra­ge eine aus sei­ner Sicht unzu­rei­chen­de Pau­schal­ant­wort erhält, durch eine Nach­fra­ge deut­lich machen, dass sein Infor­ma­ti­ons­in­ter­es­se auf bestimm­te Detail­aus­künf­te gerich­tet ist. Es gel­ten in die­sem Fall die­sel­ben Grund­sät­ze wie bei einer pau­scha­len Fra­ge, bei der der Aktio­när ein auf detail­lier­te Infor­ma­tio­nen gerich­te­tes Aus­kunfts­ver­lan­gen eben­falls durch eine Nach­fra­ge kund­tun muss [44].

Hier­von aus­ge­hend hät­te die Aktio­nä­rin wei­te­re Infor­ma­tio­nen zu den mit dem Erwerb über­nom­me­nen Risi­ken kon­kret erfra­gen müs­sen, weil ihr Aus­kunfts­ver­lan­gen sowohl zum Inhalt der für den Erwerb geschlos­se­nen Ver­trä­ge als auch zu den Ergeb­nis­sen der Due Dili­gence auch auf Infor­ma­tio­nen gerich­tet war, die für die Beur­tei­lung der Ent­schei­dung über die Ent­las­tung nicht rele­vant waren. Es war daher Sache der Aktio­nä­rin, durch eine prä­zi­se Nach­fra­ge zum Aus­druck zu brin­gen, auf wel­che (wei­te­ren) Infor­ma­tio­nen es ihr ankam [45].

Aus­kunfts­ver­wei­ge­rung und Erfül­lung des Aus­kunfts­an­spruchs

Der Vor­stand darf regel­mä­ßig die Aus­kunft ver­wei­gern, wenn sich das Aus­kunfts­ver­lan­gen auf ver­trau­li­che Vor­gän­ge in den Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 Satz 1 AktG bestell­ten Aus­schüs­se rich­tet [46]. Die Grund­la­ge für das Aus­kunfts­ver­wei­ge­rungs­recht wird teil­wei­se in § 131 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AktG gese­hen [47]; teil­wei­se wird es auch als eigen­stän­di­ges Recht aner­kannt [48]. Unab­hän­gig von die­ser Streit­fra­ge sind die Dis­kus­sio­nen im Auf­sichts­rat und das Abstim­mungs­ver­hal­ten der Mit­glie­der des Auf­sichts­rats ver­trau­lich, und zwar unab­hän­gig davon, ob dies auch für den Gegen­stand der Bera­tung selbst gilt [49]. Ob sich das Aus­kunfts­ver­wei­ge­rungs­recht dar­über hin­aus auch auf den Gegen­stand einer Auf­sichts­rats­sit­zung oder den Inhalt eines in ihr gefass­ten Beschlus­ses erstreckt [50] oder ob die Fra­ge der Aus­kunfts­pflicht von den kon­kre­ten Umstän­den des Ein­zel­falls abhängt [51], kann offen blei­ben, weil im vor­lie­gen­den Fall die Ver­trau­lich­keit der ver­lang­ten Infor­ma­tio­nen offen­sicht­lich gege­ben ist. Ent­schei­den­des Kri­te­ri­um ist inso­weit ein objek­ti­ves Bedürf­nis der Geheim­hal­tung im Inter­es­se des Unter­neh­mens [52].

Bun­des­ge­richts­hof, Beschluss vom 5. Novem­ber 2013 – II ZB 28/​12

  1. BGH, Urteil vom 18.10.2004 – II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 388 f.[]
  2. BGH, Urteil vom 18.10.2004 – II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 389; Urteil vom 16.02.2009 – II ZR 185/​07, BGHZ 180, 9 Rn. 39 Kirch/​Deutsche Bank[]
  3. BGH, Urteil vom 16.02.2009 – II ZR 185/​07, BGHZ 180, 9 Rn. 39 Kirch/​Deutsche Bank[]
  4. Richt­li­nie 2007/​36/​EG des Euro­päi­schen Par­la­ments und des Rates vom 11.07.2007 über die Aus­übung bestimm­ter Rech­te von Aktio­nä­ren in bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten, Abl.EU L 184 vom 14.07.2007, S. 17 ff.[]
  5. OLG Stutt­gart, ZIP 2012, 970, 973; Busche, Fest­schrift Reu­ter, 2010, 939, 947; Kers­t­ing in KKAktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 113; ders., Fest­schrift Hoff­mann-Becking, 2013, S. 651, 652 f.; Münch­Komm-Akt­G/­Ku­bis, 3. Aufl., § 131 Rn. 64; Pösch­ke, ZIP 2010, 1221, 1222; Zie­mons in Nirk/​Ziemons/​Binnewies, Hand­buch der Akti­en­ge­sell­schaft, Stand März 2013, Rz. I 10.667; Lack, Rechts­fra­gen des indi­vi­du­el­len Aus­kunfts­rechts des Aktio­närs nach dem Gesetz zur Unter­neh­mens­in­te­gri­tät und Moder­ni­sie­rung des Anfech­tungs­rechts, 2009, S. 264[]
  6. vgl. EuGH, Slg. 2010, I4871 Rn. 35; Slg. 2011, I4973 Rn. 23; NJW 2013, 2579 Rn. 25; ZIP 2013, 1971 Rn. 27[]
  7. so auch Kers­t­ing in Fest­schrift Hoff­mann-Becking, 2013, S. 651, 653[]
  8. KOM [2005] 685, S. 7[]
  9. KOM [2005] 685, S. 3[]
  10. Ple­nar­sit­zungs­do­ku­ment A60024/​2007, S. 39[]
  11. Ple­nar­sit­zungs­do­ku­ment A60024/​2007, S. 35[]
  12. so aber OLG Stutt­gart, ZIP 2012, 970, 973; Zie­mons in Nirk/​Ziemons/​Binnewies, Hand­buch der Akti­en­ge­sell­schaft, Stand März 2013, Rz. I 10.667 unter Bezug­nah­me auf den Aus­le­gungs­grund­satz des effet uti­le; Busche, Fest­schrift Reu­ter, 2010, S. 939, 948[]
  13. zur unter­schied­li­chen Aus­ge­stal­tung der mate­ri­el­len Vor­aus­set­zun­gen des Aus­kunfts­rechts Pel­zer, Das Aus­kunfts­recht der Aktio­nä­re in der Euro­päi­schen Uni­on, 2004, S.205 ff.[]
  14. Kers­t­ing in Fest­schrift Hoff­mann-Becking, 2013, S. 651, 655[]
  15. Kocher/​Lönner, AG 2010, 153, 155; vgl. auch Net­tes­heim in Grabitz/​Hilf, Das Recht der Euro­päi­schen Uni­on, 50. Lfg., Art. 288 AEUV Rn. 112[]
  16. vgl. auch EuGH, Slg. 2011, I4599 Rn. 84 ff.[]
  17. Kers­t­ing in Fest­schrift Hoff­mann-Becking, 2013, S. 651, 660; Pösch­ke, ZIP 2010, 1221, 1222 f.[]
  18. Kocher/​Lönner, AG 2010, 153, 156; Habersack/​Verse, Euro­päi­sches Gesell­schafts­recht, 4. Aufl., § 7 Rn. 23[]
  19. Begrün­dung des Regie­rungs­ent­wurfs zum Akti­en­ge­setz vom 06.09.1965, abge­druckt bei Kropff, Akti­en­ge­setz, 1965, S. 185; vgl. auch BGH, Urteil vom 18.10.2004 II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 389[]
  20. vgl. zu die­sem Aus­le­gungs­kri­te­ri­um EuGH, ZIP 2013, 1971 Rn. 26[]
  21. Kers­t­ing in Fest­schrift Hoff­mann-Becking, 2013, S. 651, 662[]
  22. Begrün­dung zum Ent­wurf einer legis­la­ti­ven Ent­schlie­ßung des Euro­päi­schen Par­la­ments, Ple­nar­sit­zungs­do­ku­ment A60024/​2007, S. 35[]
  23. aA Kers­t­ing in Fest­schrift Hoff­mann-Becking, 2013, S. 651, 662[]
  24. vgl. Art. 9 Nr. 1 der Vor­schlags­fas­sung, KOM [2005] 685 end­gül­tig[]
  25. Ände­rungs­an­trag 113, abge­druckt im Ent­wurf eines Berichts des Rechts­aus­schus­ses vom 19.09.2006, PE 378.495v0400[]
  26. Pro­to­koll der Ple­nar­de­bat­te vom 15.02.2007, CRE 15/​02/​20075[]
  27. vgl. EuGH, ZIP 2013, 1971 Rn. 26[]
  28. BGH, Urteil vom 18.10.2004 – II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 389[]
  29. BVerfG, ZIP 1999, 1778, 1799[]
  30. KOM [2005] 685 end­gül­tig, S. 7, 16[]
  31. Ple­nar­sit­zungs­do­ku­ment A60024/​2007 end­gül­tig, S. 39[]
  32. Stel­lung­nah­me des Han­dels­rechts­aus­schus­ses des Deut­schen Anwalts­ver­eins zum Richt­li­ni­en­vor­schlag der Kom­mis­si­on, NZG 2006, 577, 578[]
  33. Gemein­sa­me Stel­lung­nah­me von BDA/​BDI/​DAI/​DIHK/​GDV zum Richt­li­ni­en­vor­schlag der Kom­mis­si­on, NZG 2006, 300, 302[]
  34. Ent­wurf eines Geset­zes zur Unter­neh­mens­in­te­gri­tät und Moder­ni­sie­rung des Anfech­tungs­rechts [UMAG], BTDrs. 15/​5092 S. 17; vgl. auch BGH, Urteil vom 08.02.2010 – II ZR 94/​08, BGHZ 184, 239 Rn. 11 f.[]
  35. BGH, Urteil vom 08.02.2010 – II ZR 94/​08, BGHZ 184, 239 Rn.20[]
  36. BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 35[]
  37. Kocher/​Lönner, AG 2010, 153, 156[]
  38. BGH, Urteil vom 18.10.2004 – II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 388; Urteil vom 16.02.2009 – II ZR 185/​07, BGHZ 180, 9 Rn. 33 ff. Kirch/​Deutsche Bank[]
  39. EuGH, Slg. 1982, 3415 Rn. 13 ff.; Slg. 2005, I8151 Rn. 39; BGH, Beschluss vom 22.03.2010 NotZ 16/​09, BGHZ 185, 30 Rn. 33; Urteil vom 04.03.2013 NotZ (Brfg) 9/​12, ZIP 2013, 886 Rn. 33; BVerfGE 82, 159, 192 f.; 128, 157, 187 f.; BVerfG, ZIP 2013, 924 Rn. 28[]
  40. EuGH, Slg. 1982, 3415 Rn. 17 ff. Cil­fit u.a.[]
  41. BGH, Urteil vom 18.10.2004 – II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 389; Urteil vom 21.06.2010 – II ZR 24/​09, ZIP 2010, 1437 Rn. 24[]
  42. BGH, Urteil vom 18.10.2004 – II ZR 250/​02, BGHZ 160, 385, 389 f.[]
  43. beja­hend: KG, ZIP 1995, 1585, 1589; aA Decher in Großkomm.AktG, 4. Aufl., § 131 Rn. 155; Spind­ler in K. Schmidt/​Lutter, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 31; Groß, AG 1997, 97, 103; Marsch­Bar­ner, WM 1984, 41, 42[]
  44. dazu OLG Ham­burg, AG 2001, 359, 360; LG Braun­schweig, AG 1991, 36, 37; Reger in Bürgers/​Körber, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 17; Drin­hau­sen in Höl­ters, AktG, § 131 Rn. 22; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 21; Kers­t­ing in KKAktG, 4. Aufl., § 131 Rn. 266; Groß, AG 1997, 97, 103[]
  45. vgl. auch Münch­Komm-Akt­G/­Ku­bis, 3. Aufl., § 131 Rn. 77; Marsch­Bar­ner, WM 1984, 41, 42[]
  46. OLG Stutt­gart, AG 1995, 234, 235; LG Mann­heim, AG 2005, 780, 781; Hüffer, AktG, 10. Aufl., § 131 Rn. 11; Kers­t­ing in KK-AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 244, 374; Spind­ler in K. Schmidt/​Lutter, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 44; Eben­roth, Das Aus­kunfts­recht des Aktio­närs und sei­ne Durch­set­zung im Pro­zeß, 1970, S. 119; vgl. auch BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800; dem­ge­gen­über zur GmbH: BGH, Beschluss vom 06.03.1997 II ZB 4/​96, BGHZ 135, 48, 53 ff.[]
  47. Kers­t­ing in KK-AktG, 3. Aufl., § 131 Rn. 244, 374[]
  48. Dry­ga­la in K. Schmidt/​Lutter, AktG, 2. Aufl., § 171 Rn. 15[]
  49. BGH, Urteil vom 05.06.1975 – II ZR 156/​73, BGHZ 64, 325, 331 f.; Münch­Komm-Akt­G/Ha­ber­sack, 3. Aufl., § 116 Rn. 54; Lutter/​Krieger, Rech­te und Pflich­ten des Auf­sichts­rats, 4. Aufl., § 6 Rn. 260 f.; vgl. auch BVerfG, ZIP 1999, 1798, 1800[]
  50. so LG Mann­heim, AG 2005, 780, 781; Dry­ga­la in K. Schmidt/​Lutter, AktG, 2. Aufl., § 171 Rn. 15, Reger in Bürgers/​Körber, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 13, Spind­ler in K. Schmidt/​Lutter, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 44; Hoff­mann-Becking in Mün­che­ner Hand­buch des Gesell­schafts­rechts, Band 4, 3. Aufl., § 33 Rn. 51[]
  51. Hei­del in Hei­del, Akti­en­recht und Kapi­tal­markt­recht, 3. Aufl., § 131 AktG Rn. 28; Münch­Komm-Akt­G/­Ku­bis, 3. Aufl., § 131 Rn. 22; wohl auch Siems in Spindler/​Stilz, AktG, 2. Aufl., § 131 Rn. 17[]
  52. BGH, Urteil vom 05.06.1975 – II ZR 156/​73, BGHZ 64, 325, 329[]