Die dann doch nicht unentziehbare Komplementärstellung

Die namentliche Beze­ich­nung als per­sön­lich haf­tende Gesellschaf­terin im Gesellschaftsver­trag begrün­det auch kein Son­der­recht im Sinn von § 35 BGB, einzige und alleinige per­sön­lich haf­tende Gesellschaf­terin zu sein, in das nicht ohne ihre Zus­tim­mung einge­grif­f­en wer­den kön­nte.

Die dann doch nicht unentziehbare Komplementärstellung

Lediglich Recht­spo­si­tio­nen, die indi­vidu­ell einem Gesellschafter oder ein­er Gesellschafter­gruppe durch die Satzung eingeräumt und zudem als unentziehbare Rechte aus­gestal­tet sind, stellen Son­der­rechte dar, nicht dage­gen eine Rechtsstel­lung, die all­ge­mein mit der Mit­glied­schaft ver­bun­den ist1.

Mit der namentlichen Beze­ich­nung als per­sön­lich haf­tende Gesellschaf­terin im Gesellschaftsver­trag ist noch nicht die indi­vidu­elle Ein­räu­mung ein­er Recht­spo­si­tion ver­bun­den.

Jeden­falls ist die Stel­lung als per­sön­lich haf­tende Gesellschaf­terin darin nicht unentziehbar aus­gestal­tet, vielmehr han­delt es sich um eine Rechtsstel­lung, die all­ge­mein mit der Mit­glied­schaft als Gesellschaf­terin ver­bun­den ist, deren Haf­tung nicht beschränkt ist, § 161 Abs. 1 HGB.

Bun­des­gericht­shof, Urteil vom 25. Okto­ber 2016 — II ZR 232/15

  1. BGH, Urteil vom 16.10.2012 — II ZR 251/10, ZIP 2013, 68 Rn. 37 []