Gesellschafter der mit dem Formwechsel entstehenden Gesellschaft bürgerlichen Rechts werden grundsätzlich diejenigen, die im Zeitpunkt der Eintragung der neuen Rechtsform bzw. der Umwandlung (§ 235 Abs. 1 UmwG) in das Register Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers sind, § 202 Abs. 1 Nr. 2 Satz 1 UmwG, nicht etwa diejenigen, die zum Zeitpunkt der Fassung des Umwandlungsbeschlusses Anteilsinhaber sind [1].
Dass die neue Gesellschafterliste erst nach der Eintragung der Umwandlung zum Handelsregister eingereicht wurde, ist ohne Bedeutung für die Wirksamkeit der Übertragung der Geschäftsanteile.
Nach § 16 Abs. 1 GmbHG betrifft die Gesellschafterliste die Legitimation gegenüber der Gesellschaft, aber berührt nicht die materielle Rechtsstellung als Gesellschafter [2].
Bundesgerichtshof, Versäumnisurteil vom 18. Oktober 2016 – II ZR 314/15
- Meister/Klöcker in Kallmeyer, UmwG, 5. Aufl., § 202 Rn. 30[↩]
- vgl. nur Bayer in Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 19. Aufl., § 16 Rn. 29 mwN[↩]
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