Die deut­sche Zweig­nie­der­las­sung als Kom­man­di­tis­tin

Die deut­sche Zweig­nie­der­las­sung eines aus­län­di­schen Unter­neh­mens kann unter ihrer Fir­ma als Kom­man­di­tis­tin einer deut­schen (Toch­ter-)Gesell­schaft im Han­del­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Für die Anmel­dung zum Han­dels­re­gis­ter ist die Voll­macht durch den stän­di­gen Ver­tre­ter der deut­schen Zweig­nie­der­las­sung aus­rei­chend, ohne dass es noch der Voll-macht durch die Direc­to­ren der aus­län­di­schen Haupt­nie­der­las­sung in ver­tre­tungs­be­rech­tig­ter Zahl bedarf.

Die deut­sche Zweig­nie­der­las­sung als Kom­man­di­tis­tin

Dies ent­schied jetzt das Han­sea­ti­sche Ober­lan­des­ge­richt in Bre­men in dem Fall der deut­schen Zweig­nie­der­las­sun einer Limi­ted aus Hong Kong:

Die Antrag­stel­le­rin ist unter der Fir­ma ihrer deut­schen Zweig­nie­der­las­sung als Kom­man­di­tis­tin im Han­del­re­gis­ter ein­zu­tra­gen. Zwar weist die Zweig­nie­der­las­sung kei­ne eige­ne Rechts­per­sön­lich­keit auf. Trä­ger des ihr zuge­wie­se­nen Ver­mö­gens ist der Trä­ger des (gesam­ten) Unter­neh­mens. Den­noch nimmt die Han­dels­ge­sell­schaft mit ihrer Zweig­nie­der­las­sung am Rechts­ver­kehr selb­stän­dig teil [1]. Letz­te­re kann unter ihrer eige­nen Fir­ma (vgl. § 13 HGB) kla­gen und ver­klagt wer­den [2], und sie kann unter ihrer Fir­ma im Grund­buch ein­ge­tra­gen wer­den [3]. Es erscheint danach nur kon­se­quent und ent­spricht ihrer Bedeu­tung und Funk­ti­on als einem – wenn­gleich nicht recht­lich und ver­mö­gens­mä­ßig, so doch in wirt­schaft­li­cher Hin­sicht – mit selbst­stän­di­gen Befug­nis­sen im Rechts­ver­kehr auf­tre­ten­den Unter­neh­mens­teil, wenn die inlän­di­sche Zweig­nie­der­las­sung als Kom­man­di­tis­tin im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den kann.

Das Han­sea­ti­sche Ober­lan­des­ge­richt in Bre­men folgt nicht den inso­weit erho­be­nen Beden­ken, wonach das Han­dels­re­gis­ter in sei­ner Funk­ti­on als öffent­li­ches Regis­ter nach § 15 HGB die fal­sche Annah­me ver­mit­teln könn­te, die Zweig­nie­der­las­sung sei selbst Rechts­in­ha­be­rin und haf­te allein mit ihrem Ver­mö­gen [4]. Anlass zu einer der­ar­ti­gen Befürch­tung besteht nicht, weil in den betei­lig­ten Ver­kehrs­krei­sen all­ge­mein bekannt ist, dass es sich bei einer Zweig­nie­der­las­sung um einen unselb­stän­di­gen Unter­neh­mens­teil han­delt, des­sen Ver­bind­lich­kei­ten sol­che des Gesamt­un­ter­neh­mens sind. Eben­so besteht in den Ver­kehrs­krei­sen kein Zwei­fel über die Tat­sa­che, dass nicht die Zweig­nie­der­las­sung, son­dern die Gesell­schaft als Unter­neh­mens­trä­ge­rin die Rechts­in­ha­be­rin der Betei­li­gung ist. Die­se heu­te ver­brei­te­ten Kennt­nis­se der wirt­schaft­li­chen und recht­li­chen Zusam­men­hän­ge las­sen die Grund­la­ge einer mög­li­chen Irre­füh­rung durch die Regis­ter­ein­tra­gung, für deren Zuläs­sig­keit im Übri­gen die Bedürf­nis­se der Pra­xis spre­chen, von vorn­her­ein ent­fal­len. Da die Zweig­nie­der­las­sung bei ihrer Ein­tra­gung als Gesell­schaf­te­rin auch unter ihrer Regis­ter­num­mer bezeich­net ist, ist es zudem jeder­mann mög­lich, sich bei etwa noch vor­han­de­nen Zwei­feln Gewiss­heit über ihre Iden­ti­tät unschwer zu ver­schaf­fen.

Die Voll­macht durch den stän­di­gen Ver­tre­ter der Zweig­nie­der­las­sung ist aus­rei­chend, ohne dass es noch der Voll­macht durch die Direc­to­ren der Haupt­nie­der­las­sung in ver­tre­tungs­be­rech­tig­ter Zahl bedarf. Der stän­di­ge Ver­tre­ter ist nach § 13e Abs. 2 Satz 5 Nr. 3 HGB befugt, die Gesell­schaft für die Tätig­keit der Zweig­nie­der­las­sung gericht­lich und außer­ge­richt­lich zu ver­tre­ten. Damit ist er mit organ­schaft­li­chen Befug­nis­sen aus­ge­stat­tet. Für eine ein­schrän­ken­de, letzt­lich die Rechts­si­cher­heit beein­träch­ti­gen­de Aus­le­gung, die sich allein aus der Begriffs­ver­wen­dung „für die Tätig­keit“ her­lei­ten lie­ße, besteht kein Raum. Es ist auch nicht ein­mal erkenn­bar, aus wel­chen Grün­den die Vor­nah­me einer Han­dels­re­gis­ter­an­mel­dung für die Zweig­nie­der­las­sung nicht mit deren „Tätig­keit“ im Zusam­men­hang ste­hen soll­te.

Han­sea­ti­sches Ober­lan­des­ge­richt in Bre­men, Beschluss vom 18. Dezem­ber 2012 – 2 W 97/​12

  1. Schöner/​Stöber, Grund­buch­recht 15. Aufl., Rn. 243[]
  2. BGHZ 4, 62[]
  3. Bött­cher in: Mei­kel, Grund­buch­ord­nung 10. Aufl., Rn. 26 zu § 15 GBV m. w. Hinw.[]
  4. eben­so auch OLG Cel­le Beschluss vom 07.06.1999 – 9 W 56/​99[]