Frist zur Beschlussanfechtung bei der Kommanditgesellschaft

Dass ein Beschluss fehler­frei gefasst ist, ste­ht zwis­chen den Gesellschaftern fest, wenn der Beschluss nicht inner­halb ein­er gesellschaftsver­traglichen Klage­frist ange­focht­en wird.

Frist zur Beschlussanfechtung bei der Kommanditgesellschaft

Der Gesellschaftsver­trag kann bes­tim­men, dass ein fehler­hafter Beschluss nur bin­nen ein­er Frist von einem Monat ange­focht­en wer­den kann. Durch die gesellschaftsver­tragliche Bes­tim­mung, dass eine Anfech­tung eines rechts­fehler­haften Beschlusses nur durch Klage möglich ist, wird aus­geschlossen, dass ein Gesellschafter sich ohne Klage auf die Fehler­haftigkeit des Beschlusses beruft. Wenn die Frist abge­laufen ist, ohne dass eine Klage erhoben wor­den ist, kann ein Gesellschafter die Fehler­haftigkeit des Beschlusses grund­sät­zlich nicht mehr gel­tend machen. Der Beschluss ist trotz sein­er möglichen Fehler­haftigkeit dann als fehler­frei und rechtswirk­sam gefasst anzuse­hen. Das entspricht dem Zweck der Regelung, zusam­men mit der Frist rasch Klarheit über die Wirk­samkeit gefasster Beschlüsse zu erhal­ten und zu ver­hin­dern, dass sie auch nach langer Zeit immer wieder in Zweifel gezo­gen wer­den kön­nen.

Das Erforder­nis ein­er Klageer­he­bung gilt auch für den Beschluss, mit dem ein Beschlus­santrag abgelehnt wird. Auch bei der Ablehnung eines Beschlus­santrags han­delt es sich um einen Beschluss1.

Maßgebend ist dabei der Beschlussin­halt, wie er vom Ver­samm­lungsleit­er fest­gestellt und ver­laut­bart wurde.

Wenn die Klage, mit der die Fehler­haftigkeit eines Beschlusses gel­tend zu machen ist, gesellschaftsver­traglich an die kurze Frist von einem Monat gebun­den ist, müssen die Klage­berechtigten von einem bes­timmten Beschlussergeb­nis als maßgebend aus­ge­hen kön­nen2. Dazu ist erforder­lich, dass dieses Ergeb­nis fest­gestellt und ver­laut­bart wird. Davon geht regelmäßig auch ein Gesellschaftsver­trag aus, auch wenn dies darin zwar nicht auch für die Beschlussfas­sung unter Anwe­senden aus­drück­lich niedergelegt ist, der Gesellschaftsver­trag allerd­ings vor­sieht, dass die Ver­samm­lung von einem Ver­samm­lungsleit­er, der per­sön­lich haf­ten­den Gesellschaf­terin, geleit­et wird und dass der wesentliche Ver­lauf der Gesellschafter­ver­samm­lung neb­st den gefassten Beschlüssen von dieser in einem Pro­tokoll festzuhal­ten ist.

Auch dass der Beschlussin­halt fehler­haft fest­gestellt ist, weil die erforder­liche Mehrheit erre­icht oder nicht erre­icht ist, bet­rifft die Fehler­haftigkeit des Beschlusses und ist daher bei entsprechen­der gesellschaftsver­traglich­er Bes­tim­mung mit der Klage gel­tend zu machen. Als Beschlussman­gel kommt auch in Betra­cht, dass der Ver­samm­lungsleit­er eine qual­i­fizierte Mehrheit irrig für notwendig oder nicht notwendig erachtet hat3.

Bun­des­gericht­shof, Urteil vom 25. Okto­ber 2016 — II ZR 232/15

  1. BGH, Urteil vom 26.10.1983 — II ZR 87/83, BGHZ 88, 320, 328; Urteil vom 20.01.1986 — II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 30 []
  2. vgl. BGH, Urteil vom 23.09.1996 — II ZR 126/95, ZIP 1996, 2071, 2074 []
  3. vgl. BGH, Urteil vom 13.03.1980 — II ZR 54/78, BGHZ 76, 191, 197 []