Das Bundesverfassungsgericht hat jetzt eine Verfassungsbeschwerde aus dem Jahre 2013 zu der Frage, ob die Ausweitung der Besteuerung privater Veräußerungen von Kapitalanteilen durch § 17 Abs. 1 Satz 1 des Einkommensteuergesetzes (EStG) in der Fassung des Steuersenkungsgesetzes (StSenkG) vom 23.10.2000 …
LesenSchlagwort: Aktiengesellschaft
Der fehlerhaft bestellte "besondere Vertreter" einer Aktiengesellschaft
Die Grundsätze über die fehlerhafte Organbestellung sind auf den besonderen Vertreter anwendbar.
Im Rahmen seines Aufgabenkreises besitzt der besondere Vertreter Organqualität, sodass die Grundsätze der fehlerhaften Bestellung auf ihn anwendbar sind. Dies hat zur Folge, dass auch bei einer Nichtigerklärung …
LesenDie fehlerhafte bestellte und vom Vorstand wieder abberufene besondere Vertreter
Der Vorstand der Aktiengesellschaft kann die fehlerhafte Bestellung eines besonderen Vertreters grundsätzlich nicht durch einseitige Erklärung beenden.
Im Fall der wirksamen Bestellung des besonderen Vertreters ist es allgemein anerkannt, dass der Hauptversammlung als Annexbefugnis zum Bestellungsrecht nach § 147 Abs. …
LesenDie Bestellung eines Vorstandsmitglied zum Geschäftsführer der Tochtergesellschaft
Die Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft ist bei der Beschlussfassung über seine Bestellung als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft nach § 181 Fall 1 BGB beschränkt. § 112 Satz 1 AktG ist auf die Bestellung des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer …
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Umgehung von Beraterverträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern
Die §§ 113, 114 AktG betreffen auch den Fall, dass ein Unternehmen, dessen alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer ein Mitglied des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft ist, einen Vertrag zur Beratung in Angelegenheiten der Aktiengesellschaft nicht unmittelbar mit dieser, sondern mit einem Drittunternehmen …
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Aktienrechtliche Sonderprüfung bei VW – und die amerikanischen Funds
Das Bundesverfassungsgericht hat zwei Verfassungsbeschwerden einer börsennotierten Aktiengesellschaft stattgegeben, die sich jeweils gegen Entscheidungen des Oberlandesgerichts Celle richteten. Die Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens – drei „Funds“ amerikanischen Rechts – begehrten die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung bei der Beschwerdeführerin.
Das Oberlandesgericht Celle …
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Der angemessene Ausgleich für Minderheitsaktionäre
Der den Minderheitsaktionären gemäß § 304 Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Ausgleich kann anhand des Börsenkurses der beherrschten Gesellschaft bestimmt werden.
Dieser Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main lag die Klage mehrerer Minderheitsaktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG …
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Der insolvenzbedingte Untergang von Aktien
Erlischt das Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs einer inländischen Aktiengesellschaft (AG), weil diese infolge einer Insolvenz aufgelöst, abgewickelt und im Register gelöscht wird, entsteht dem Aktionär ein steuerbarer Verlust, wenn er seine Einlage ganz oder teilweise nicht zurückerhält. Werden solche Aktien schon …
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Postbank – und das Übernahmeangebot der Deutschen Bank
Das Oberlandesgericht Köln hat die beiden bei ihm anhängigen Klagen ehemaliger Postbankaktionäre gegen die Deutsche Bank (erneut) abgewiesen.
Die Kläger sind weitaus überwiegend ehemalige Aktionäre der Postbank, die das freiwillige Übernahmeangebot der Deutschen Bank vom 07.Oktober 2010 in Bezug auf …
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Der Sonderprüfer – und das Bundesverfassungsgericht
Die auf § 142 Abs. 2 AktG gestützte Bestellung eines Sonderprüfers kann im Regelfall nicht durch eine einstweilige Anordnung des Bundesverfassungsgerichts gestoppt werden.
So auch in dem hier entschiedenen Fall aus Wolfsburg: Die Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft, deren satzungsgemäßer …
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Aktienoptionsprogramme im Jahresabschluss
Eine Aktiengesellschaft kann Rückstellungen für Verbindlichkeiten aus einem Aktienoptionsprogramm zugunsten von leitenden Mitarbeitern nicht bilden, wenn die Optionen nur ausgeübt werden können, falls der Verkehrswert der Aktien zum Ausübungszeitpunkt einen bestimmten Betrag (hier: 10 % des Ausübungspreises) übersteigt und/oder wenn …
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Der 3 Jahre alte, angebliche nichtige Beschluss der Hauptversammlung
Einem Aktionär, der beim Registergericht die Löschung eines länger als drei Jahre im Handelsregister eingetragenen Beschlusses der Hauptversammlung als nichtig angeregt hat, steht gegen den die Anregung zurückweisenden Beschluss des Registergerichts kein Rechtsmittel zu.
Die Löschung eines im Handelsregister eingetragenen …
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Unentgeltliche Aktien für die Aktiengesellschaft
Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.
Im …
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Squeeze Out und Andienungsrecht
Ein Übernahmerecht nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG und damit ein Andienungsrecht nach § 39c WpÜG besteht nur dann, wenn dem Bieter bei Ablauf der (weiteren) Annahmefrist nach § 16 WpÜG Aktien der Zielgesellschaft in Höhe von mindestens …
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Anfechtungsklage gegen Aufsichtsratswahlen – und der Rücktritt des Aufsichtsrats
Das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungsklage gegen die Wahl des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft entfällt nicht ohne weiteres bei einem Rücktritt des Aufsichtsrats.
Wird die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung wegen Verletzung des Gesetzes oder der Satzung durch Klage angefochten, so …
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Der besondere Vertreter in der Beschlussanfechtungsklage
Der besondere Vertreter kann der Anfechtungsklage gegen den Beschluss über die Verfolgung von Ersatzansprüchen und über seine Bestellung auf Seiten der Gesellschaft als Nebenintervenient beitreten.
Der Beitritt ist zulässig, soweit die Kalge die Nichtigerklärung des Beschlusses über die Verfolgung von …
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Kapitalerhöhungsschwindel
Eine Strafbarkeit wegen täterschaftlich begangenen Kapitalerhöhungsschwindels scheidet aus, sofern der handelnde Aktionär weder Mitglied des Vorstands noch des Aufsichtsrats der Gesellschaft war . Möglich ist jedoch die Anstiftung zum Kapitalerhöhungsschwindel (§ 399 Abs. 1 Nr. 4 AktG, § 27 StGB).…
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Gründungsschwindel
Die wahrheitswidrige Behauptung des Gründungsaktionärs in dem an das Amtsgericht übersandten Gründungsbericht der Gesellschaft, wonach der Betrag in Höhe von 500.000 € auf dem Konto der Gesellschaft eingezahlt sei und zur freien Verfügung des Vorstands stehe (§ 36 Abs. 2, …
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Schriftformerfordernisse – und die nicht angegebene Vertretungsregelung
Enthält das Rubrum eines mit einer Aktiengesellschaft abgeschlossenen Mietvertrags oder eines Nachtrags keine Angaben über die Vertretungsregelung der Gesellschaft, ist die Schriftform des Vertrags auch dann gewahrt, wenn nur ein Vorstandsmitglied ohne Vertretungszusatz unterzeichnet hat .
Der Mietvertrag wahrt daher …
Lesen Antragsfrist im aktienrechtlichen Spruchverfahren
Die Antragsfrist im Spruchverfahren wird auch durch rechtzeitigen Eingang beim unzuständigen Gericht, das den Rechtsstreit an das zuständige Gericht verweist, gewahrt.
Auch mit dem beim unzuständigen Landgericht eingereichten Antrag wurde die Frist des § 4 SpruchG gewahrt, ungeachtet dessen, dass …
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Delisting ohne Abfindung der Minderheitsaktionäre
Der Bundesgerichtshof hat sich von seiner 10 Jahre alten Rechtsprechung abgekehrt und damit den Rückzug einer Aktiengesellschaft von der Börse erleichtert . Nach der aktuellen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs muss den Aktionären beim Delisting kein Barabfindungsangebot für ihre Aktien mehr gemacht …
Lesen Anforderungen an Bewertungsrügen im Spruchverfahren
Wurde im Rechtsstreit über die Anfechtung eines Hauptversammlungsbeschlusses über einen Squeeze-Out ein Vergleich über ein gegenüber der Beschlussfassung erhöhtes Barabfindungsangebot erzielt, so müssen im Spruchverfahren konkrete Bewertungsrügen ergeben, dass der Antragsteller das erhöhte Angebot für nicht angemessen hält; setzt er …
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Die Abberufung eines Vorstands – der Aufsichtsrat als Streithelfer
Der Beitritt eines Aufsichtsratsmitglieds auf Seiten einer Aktiengesellschaft im Rechtsstreit der Aktiengesellschaft mit einem Vorstandsmitglied über die Wirksamkeit oder den Inhalt des Abberufungsbeschlusses ist zulässig.
Die Nebenintervention war zuzulassen. Ein Aufsichtsratsmitglied hat ein rechtliches Interesse daran, auf Seiten einer Aktiengesellschaft …
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Gewinnverwendungsbeschluss – und die Bindung an den festgestellten Jahresabschluss
Die Hauptversammlung ist beim Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns an den festgestellten Jahresabschluss gebunden (§ 174 Abs. 1 Satz 2 AktG).
Wenn der Gewinnverwendungsbeschluss die Bindung an den Jahresabschluss nicht beherzigt, führt dies nach allgemeiner Auffassung zur Nichtigkeit nach …
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Kleine Aktiengesellschaften und ihre Aufsichtsratsmitglieder
Mit dem Jahreswechsel 2016/2017 ist die Aktienrechtsnovelle genau ein Jahr in Kraft. Eine wichtige Neuregelung ist die Ausnahme von der zwingend erforderlichen Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder bei Aktiengesellschaften.
Das Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes „Aktienrechtsnovelle 2016“ vom 22.12.2015 ist …
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